東漢末年，由于漢靈帝親小人，遠君子，逐漸朝綱混亂，民心思變。

這時候，在張角、張寶、張梁三兄弟領導下爆發了黃巾起義。起義得到了很多人的響應，一時間聲勢浩大。漢靈帝下令各地方剿滅起義，并且派遣盧植、皇甫嵩、朱偶三人對起義軍進行討伐。

涿縣有個人叫劉備，是西漢中山靖王劉勝的后代。劉備幼年喪父，對母親特別孝順，但因家境貧寒，所以不得不靠賣草鞋編席謀生。劉備從小就很有志向，十五歲時出去游學，拜鄭玄、盧植為師。

話說張角領兵來到幽州，幽州太守劉焉決定招募義兵。當劉備看見招募義兵的榜文的時候，長嘆了一口氣。這時，一個人大聲地說:“大丈夫不為國家出力，在這里嘆什么氣呀!”劉備回頭看，這個人相貌威武，兩只眼睛圓滾滾的，說話聲音洪亮，很有氣勢。這個人就是張飛，以賣肉為生，家里較為殷實，也很喜歡結交英雄豪杰。兩人志趣相投，便一起喝酒談天說地。

兩人正喝著酒呢，突然看見一個人身材高大，臉色棗紅的人，說是要趕著去投軍。這個人就是關羽，由于早年殺了家鄉仗勢欺人的惡霸，逃難五六年了。關羽聽說招募義兵，所以來到這里想投軍。他們三個一見如故，便一同來到張飛家里商量。這時，張飛提議說:“ 我家莊園后有一個桃園，不如我們到桃園里祭拜天地，結為兄弟怎么樣?”劉備、關羽表示贊同。

第二天，三人一同去了桃園，結拜了兄弟。劉備是大哥，關羽是二哥，張飛是三弟。三人各自打造了自己的兵器，劉備是雙股劍，關羽是青龍偃月刀，張飛是丈八點鋼矛，還備置了全身的盔甲。然后，帶上五百人，投靠了劉焉。

在與黃巾軍的戰斗中，三兄弟表現英勇，殺敵無數，打了幾場勝仗。這時候，劉備的師父盧植與張角在廣宗作戰，于是，三兄弟又帶上人馬，趕來幫助盧植。盧植讓三人先去幫助皇甫嵩、朱儁攻打張寶、張梁，三兄弟又連夜趕往潁川。皇甫嵩、朱儁利用火攻，張梁、張寶落荒而逃，卻在路上正遇上曹操。曹操這個人，自幼就很多計謀，有人說他是“治世之能臣，亂世之奸雄”。這次曹操奉命前來鎮壓黃巾軍，遇上張梁、張寶后，打得黃巾軍潰不成軍，張梁、張寶再次落荒而逃，曹操一路追趕。

三兄弟來到潁川，黃巾軍已敗逃，皇甫嵩便讓他們返回去幫助盧植。三兄弟走到半路，卻遇到盧植被關在一輛囚車中，一問才知道盧植因遭人陷害，被押回京城問罪，盧植的職位也被董卓取代。于是，三兄弟準備回涿縣，半路上正好遇上張角，三人把張角的起義軍殺得大敗，還把董卓給救了。